Términos y condiciones del servicio NexHel (BORRADOR)

Aviso de borrador. Este texto es una versión inicial de trabajo y no constituye asesoría legal. Antes de usarlo con clientes debe revisarlo un abogado habilitado en Nicaragua. Las marcas [REVISIÓN LEGAL] señalan puntos que requieren validación específica; las marcas [COMPLETAR] señalan datos de negocio que faltan. Las referencias a leyes se incluyen solo como guía para la revisión y no fueron verificadas en su texto vigente.

1. Partes y aceptación

1.1. Estos términos regulan el uso del servicio NexHel (en adelante, "el Servicio"), prestado por [COMPLETAR: nombre completo o razón social del proveedor, número RUC, domicilio] (en adelante, "el Proveedor"), a la persona natural o jurídica que lo contrata para su negocio (en adelante, "el Cliente").

1.2. El Cliente acepta estos términos al aceptar la invitación al Servicio y marcar la casilla de aceptación. Quien acepta en nombre de una empresa declara tener facultades para obligarla. [REVISIÓN LEGAL: validez de la aceptación electrónica y si se requiere además un contrato firmado.]

1.3. Si el Cliente firmó una propuesta comercial u orden de servicio, esta prevalece sobre estos términos en lo que regule de forma expresa (precio, plan, plazos).

2. Definiciones

• Plataforma: el software NexHel, accesible por web, para atender clientes por WhatsApp con un agente de IA y un equipo humano.
• Workspace: el espacio aislado del Cliente dentro de la Plataforma, con su configuración y sus datos.
• Usuario autorizado: cada persona que el Cliente invita a su Workspace (administrador, manager o gerente, agente o lector).
• Contacto final: cada persona que escribe al número de WhatsApp del Cliente.
• Agente de IA: el asistente automático que responde a los Contactos finales según la configuración del Cliente.
• Datos del Cliente: conversaciones, contactos, documentos, prompts, información del negocio, precios y demás contenido que el Cliente o sus Contactos finales cargan o generan en el Workspace.
• Proveedores de infraestructura: terceros que el Proveedor usa para prestar el Servicio (cláusula 9.5).

3. Descripción del Servicio

3.1. El Servicio es una solución completa: incluye la conexión del número de WhatsApp del Cliente a través de un proveedor oficial de la API de WhatsApp Business, el uso de modelos de IA, la Plataforma, el alojamiento y el soporte según el plan contratado. El Cliente no necesita contratar por separado esos proveedores.

3.2. Funciones principales, según el plan: inbox en tiempo real; agente de IA en modos General, Setter, Soporte y Agendamiento; paso a un humano; plantillas de WhatsApp; base de conocimiento; agendamiento y recordatorios con calendarios externos; integraciones; automatizaciones básicas; métricas de uso; y, si se contrata el módulo Ventas, catálogo e inventario conectado, pedidos, recomendaciones de productos, recordatorios de reposición, promociones e historial de clientes.

3.3. El Proveedor puede mejorar, cambiar o retirar funciones. Si un cambio reduce de forma importante el Servicio contratado, avisará con al menos [COMPLETAR: 30] días y el Cliente podrá terminar sin penalidad.

4. Alta, cuentas y seguridad de acceso

4.1. El alta se hace por invitación del Proveedor. No existe registro público.

4.2. Cada Usuario autorizado elige su propia contraseña. El Proveedor nunca conoce ni pide las contraseñas del Cliente. Los administradores deben activar la verificación en dos pasos (MFA).

4.3. El Cliente es responsable de: mantener la confidencialidad de los accesos de sus Usuarios autorizados; dar de baja a quienes ya no deban tener acceso; y avisar de inmediato al Proveedor ante un acceso no autorizado.

5. Obligaciones del Cliente

5.1. Usar el Servicio de forma lícita y de acuerdo con estos términos, con las políticas de WhatsApp aplicables (entre otras, la *WhatsApp Business Messaging Policy*, la *Policy for WhatsApp Commerce Features* y la *Meta Commerce Policy*) y con la normativa vigente en Nicaragua y en los países donde atienda a sus Contactos finales.

5.2. Contar con el consentimiento (opt-in) de los Contactos finales antes de enviarles mensajes iniciados por el negocio, respetar las solicitudes de baja y no enviar mensajes no solicitados.

5.3. Proporcionar información veraz del negocio, precios, horarios y políticas, y mantenerla actualizada. El Agente de IA responde con la información que el Cliente carga; el Cliente es responsable de su exactitud.

5.4. Publicar y mantener un aviso de privacidad propio dirigido a sus Contactos finales, que mencione el uso del Servicio y de proveedores de IA. [REVISIÓN LEGAL: contenido mínimo del aviso según la Ley 787.]

5.5. Revisar periódicamente el desempeño del Agente de IA y atender a tiempo las conversaciones derivadas a humano.

6. Uso aceptable y prohibiciones

Está prohibido usar el Servicio para:

6.1. Enviar spam, mensajes masivos no solicitados o contenido engañoso, fraudulento, difamatorio, discriminatorio, violento, sexual explícito o ilegal.

6.2. Ofrecer productos o servicios prohibidos o restringidos por las políticas de WhatsApp o por la ley. Según la *WhatsApp Business Messaging Policy* (actualizada el 23 de septiembre de 2026), entre otros: armas de fuego; alcohol y tabaco (salvo el alcohol en los países y condiciones que Meta permite como rubro regulado); drogas, con o sin receta (los medicamentos de venta libre solo pueden informarse, según la cláusula 10.2); productos médicos y de salud; especies en peligro; animales vivos, salvo ganado; materiales peligrosos; monedas reales, virtuales o falsas; partes o fluidos del cuerpo; apuestas con dinero real; productos y servicios para adultos; servicios de citas; marketing multinivel; y préstamos de día de pago, adelantos de salario, préstamos entre particulares, cobro de deudas y fianzas. También se prohíben los modelos de negocio fraudulentos o engañosos y el uso por partidos políticos, candidatos, campañas o fuerzas de seguridad. En catálogos y funciones de comercio rige además la *Meta Commerce Policy*, que prohíbe, entre otros, alcohol, animales (incluido el ganado), suplementos ingeribles, productos o servicios médicos y cosméticos usados. La Plataforma aplica además restricciones según el rubro del Cliente. [REVISIÓN LEGAL: confirmar la lista completa vigente de Meta y la ley nicaragüense aplicable.]

6.3. Usar el Agente de IA como un chatbot de propósito general ajeno al negocio del Cliente. El Agente atiende solo temas del negocio, conforme a los términos de Meta para proveedores de IA.

6.4. Suplantar a personas, empresas, autoridades o profesionales (ver cláusula 8).

6.5. Solicitar o almacenar datos sensibles innecesarios (por ejemplo, datos completos de tarjetas, contraseñas o información médica detallada) a través del Agente de IA.

6.6. Intentar acceder a datos de otros clientes, vulnerar la seguridad, eludir límites de uso, hacer ingeniería inversa o revender el Servicio sin autorización escrita.

6.7. Dirigirse de forma deliberada a menores de edad sin cumplir los requisitos legales aplicables. [REVISIÓN LEGAL]

6.8. Atender rubros regulados (por ejemplo, medicamentos de venta libre o alcohol) desde la aplicación WhatsApp Business del teléfono: la política de Meta solo permite mensajear sobre ellos por la plataforma de API, que es la que usa NexHel. Por ningún canal se permite ofrecer experiencias de compra (pedidos, catálogos, recordatorios o promociones) de esos productos, y el Cliente debe mantener vigentes las licencias que exija la ley.

7. Agente de IA: alcance y limitaciones

7.1. El Agente de IA genera respuestas automáticas con modelos de lenguaje de terceros. Puede cometer errores. El Servicio incluye controles para reducirlos (respuestas basadas en la información del Cliente, paso a humano, reglas que impiden inventar precios o disponibilidad), pero no garantiza respuestas exactas ni resultados comerciales.

7.2. El Agente de IA no presta asesoría médica, legal, financiera ni de ningún otro tipo profesional. Ante esas consultas, deriva a un humano.

7.3. El primer mensaje del Agente a cada Contacto final incluye un aviso de que es un asistente de IA y el enlace al aviso de privacidad del Cliente. El Cliente puede editar el texto, pero no eliminar el aviso.

7.4. El Contacto final puede pedir en cualquier momento hablar con una persona. El Cliente debe tener personal que atienda esas derivaciones.

7.5. El Cliente es responsable del contenido de sus instrucciones (prompts), reglas, restricciones, plantillas y automatizaciones. El Proveedor puede desactivar una configuración que infrinja estos términos o las políticas de WhatsApp, avisando al Cliente.

8. Nombre y configuración de los agentes

8.1. El Cliente puede elegir el nombre y el avatar de sus agentes. El Cliente es el único responsable del nombre que elija.

8.2. No se permiten nombres que: (a) suplanten a una persona real identificable, a una figura pública o a otra empresa o marca; (b) usen títulos profesionales (por ejemplo, "Dr.", "Lic.", "Abogado") que hagan creer que atiende una persona habilitada; (c) nieguen ser una IA (por ejemplo, "Humano", "Persona real"); (d) sean ofensivos o discriminatorios; (e) usen las marcas del Proveedor, de WhatsApp o de Meta.

8.3. La Plataforma rechaza automáticamente algunos de esos términos. Que un nombre no sea rechazado no significa que el Proveedor lo apruebe.

8.4. El Proveedor puede pedir el cambio de un nombre que infrinja esta cláusula y, si el Cliente no lo cambia en [COMPLETAR: 5] días hábiles, cambiarlo por uno genérico. En casos graves puede hacerlo de inmediato, avisando al Cliente.

9. Datos personales y confidencialidad

9.1. Roles. Respecto de los datos de sus Contactos finales y Usuarios autorizados, el Cliente es el responsable del tratamiento y el Proveedor actúa como encargado, tratándolos solo para prestar el Servicio y según las instrucciones del Cliente. [REVISIÓN LEGAL: terminología y obligaciones según la Ley 787 de Protección de Datos Personales y su reglamento; conveniencia de un anexo de tratamiento de datos (DPA).]

9.2. Acceso del Proveedor. El Proveedor administra la configuración técnica y operativa del Servicio, pero no accede al contenido de las conversaciones, a los datos de los contactos, a los documentos de la base de conocimiento ni al texto de los prompts del Cliente, salvo: (a) solicitud expresa del Cliente para soporte; (b) obligación legal; o (c) investigación de un incidente de seguridad. Todo acceso excepcional tiene un motivo escrito, un tiempo limitado y queda registrado.

9.3. Uso de los datos. El Proveedor no vende los Datos del Cliente ni los usa para entrenar modelos de IA. Los proveedores de IA se configuran para no retener ni usar los datos con ese fin, en la medida en que lo permiten. [REVISIÓN LEGAL: alcance de esta garantía frente a terceros.]

9.4. Seguridad. El Proveedor aplica medidas razonables: aislamiento de datos por Workspace, cifrado de credenciales, verificación en dos pasos para administradores, registro de accesos y copias de respaldo del proveedor de base de datos. Ninguna medida es infalible.

9.5. Proveedores de infraestructura (subencargados). Para prestar el Servicio, los datos pueden tratarse en servidores fuera de Nicaragua por: Supabase (base de datos y autenticación), Vercel (alojamiento), YCloud y Meta (WhatsApp), OpenRouter y los proveedores de modelos de IA que enruta, y, solo si el Cliente los conecta, HighLevel, Google, Microsoft o Apple. El Proveedor mantendrá una lista actualizada y avisará de cambios relevantes. [REVISIÓN LEGAL: transferencias internacionales de datos y consentimiento requerido.]

9.6. Incidentes. Si el Proveedor detecta un incidente que afecte Datos del Cliente, lo notificará sin demora indebida y a más tardar en [COMPLETAR / REVISIÓN LEGAL: plazo], con la información disponible.

9.7. Derechos de los titulares. Las solicitudes de acceso, rectificación, cancelación u oposición de los Contactos finales se dirigen al Cliente; el Proveedor le dará las herramientas para exportar o eliminar los datos de un contacto. El borrado elimina el historial del contacto y solo deja constancia de que se borró. [REVISIÓN LEGAL: plazo de respuesta; la copia no oficial de la Ley 787 consultada indica 5 días hábiles, art. 19.]

9.8. Confidencialidad. Cada parte mantendrá en reserva la información confidencial de la otra y la usará solo para este Servicio, durante la relación y [COMPLETAR: 2] años después.

10. Ventas, pedidos, pagos e historial de clientes

10.1. Si el Cliente activa el módulo Ventas, es responsable de su catálogo: precios, existencias, fotos y la clasificación comercial de cada producto (general, solo mayores de 18 o restringido). Lo no clasificado se trata como restringido.

10.2. El Agente de IA no ofrece productos restringidos por las políticas de WhatsApp, por la ley o por el rubro del Cliente. Sobre productos de rubros regulados que Meta permite en Nicaragua (por ejemplo, medicamentos de venta libre o alcohol), el Agente solo informa existencia, precio y horario a quien confirma ser mayor de 18 años: no toma pedidos, no envía recordatorios ni promociones y no los recomienda; la compra se cierra en el local. [Confirmar esta interpretación con YCloud/Meta.] [REVISIÓN LEGAL: publicidad y venta a distancia de medicamentos de venta libre y de alcohol en Nicaragua.]

10.3. El Proveedor no procesa pagos. El Agente puede preguntar el medio de pago preferido y enviar el enlace o código QR de pago que el Cliente configure (nunca números de cuenta), pero nunca solicita números de tarjeta o de cuenta, fechas de vencimiento, códigos de seguridad, PIN ni contraseñas. Si un Contacto final los escribe, la Plataforma oculta el mensaje y le pide no compartirlos.

10.4. Los pedidos que toma el Agente quedan pendientes hasta que el Cliente los confirma. El Cliente responde por la entrega, el cobro, las devoluciones y la atención posventa.

10.5. Historial de clientes. La Plataforma registra consultas, intentos de compra, pedidos, medio de pago elegido y el realmente usado, forma de entrega, sugerencias, recordatorios y consentimientos. Ese registro requiere el consentimiento del Contacto final y no registra síntomas, diagnósticos, recetas ni el nombre de productos restringidos. En farmacias, las compras de medicamentos de venta libre solo se registran con una autorización aparte y expresa del Contacto final; las registra el Cliente, no el Agente; las ven el Administrador, el Manager y, salvo que el Administrador lo desactive, el Agente (el Lector solo ve que existe un registro oculto); cada consulta de ese detalle queda registrada; y no se usan para sugerencias, recordatorios ni promociones. Las consultas sobre esos productos se registran sin el nombre del producto, porque el historial de compras puede revelar información de salud. [REVISIÓN LEGAL: Ley 787, arts. 3 g) y 8 (datos sensibles de salud y de situación financiera), según copia no oficial.]

10.6. Las recomendaciones de productos se basan en las características de los productos y en lo que el Contacto final compró o consultó; no usan el texto de sus mensajes, síntomas ni datos sensibles.

11. Disponibilidad y soporte

11.1. El Proveedor hará esfuerzos razonables para mantener el Servicio disponible, salvo mantenimientos programados (avisados con anticipación cuando sea posible) y fallas de terceros. [COMPLETAR: si se ofrece un nivel de servicio (SLA) con porcentaje de disponibilidad y compensaciones.]

11.2. El Servicio depende de terceros. En particular, Meta puede limitar, pausar o bloquear un número de WhatsApp por la calidad de los mensajes o por infracciones de sus políticas. El Proveedor no es responsable de esas decisiones, pero ayudará al Cliente con la información disponible.

11.3. Soporte por [COMPLETAR: canales, horario y tiempos de respuesta].

12. Precios, consumo y facturación

12.1. El Cliente paga los cargos acordados con el Proveedor en su orden de servicio o propuesta (plan, agentes adicionales, módulos, servicios de una sola vez y descuentos, con su vigencia), que pueden diferir de la lista general de precios [COMPLETAR: moneda, periodicidad]. El plan incluye cuotas de mensajes de WhatsApp y de uso de IA. El consumo que exceda las cuotas se cobra según la tarifa de excedentes del plan.

12.2. El Servicio aplica límites de gasto diarios y mensuales. Al alcanzarlos, el Agente de IA se detiene y las conversaciones pasan a humano hasta el siguiente periodo o hasta que se amplíe el límite.

12.3. Los precios de WhatsApp los fija Meta y pueden cambiar. Si un cambio de Meta o de otro proveedor encarece el Servicio, el Proveedor puede ajustar las tarifas con aviso de [COMPLETAR: 30] días.

12.4. Facturación [COMPLETAR: fecha de corte, forma y plazo de pago, factura fiscal]. Los impuestos aplicables se agregan según la ley. [REVISIÓN LEGAL / CONTABLE]

12.5. Si el pago se atrasa más de [COMPLETAR: 10] días, el Proveedor puede pausar el Agente de IA, avisando al Cliente, sin eliminar datos. El Servicio se reactiva al regularizar el pago.

13. Propiedad intelectual

13.1. La Plataforma, su código, diseño y marca NexHel son del Proveedor. El Cliente recibe un derecho de uso limitado, no exclusivo e intransferible mientras dure el Servicio.

13.2. Los Datos del Cliente son del Cliente. El Proveedor solo los usa para prestar el Servicio.

13.3. Si el Cliente envía sugerencias de mejora, el Proveedor puede usarlas sin obligación de pago.

14. Plazo, suspensión y terminación

14.1. El Servicio se contrata por [COMPLETAR: plazo] y se renueva automáticamente salvo aviso con [COMPLETAR: 30] días de anticipación.

14.2. El Proveedor puede suspender el Servicio, total o parcialmente, o cerrar la cuenta del Cliente si: (a) incumple estos términos o las políticas de WhatsApp; (b) ofrece productos o actividades prohibidas o restringidas; (c) envía mensajes sin consentimiento o que generan reportes de spam; (d) pone en riesgo la Plataforma, a otros clientes o sus números; (e) existe una orden de autoridad o un bloqueo de Meta; (f) no paga (cláusula 12.5); o (g) recibe un aviso de Meta, baja la calificación de calidad de su número o Meta reclasifica sus plantillas, en cuyo caso el módulo Ventas o el agente pueden suspenderse de inmediato. Cuando el riesgo lo permita, el Proveedor avisará antes y dará un plazo para corregir; en casos graves podrá actuar de inmediato. Además, Meta puede, por decisión propia, limitar o quitar el acceso del número del Cliente a WhatsApp Business.

14.3. Al terminar el Servicio: el Workspace se archiva; el Cliente puede pedir la exportación de sus datos dentro de [COMPLETAR: 30] días; vencido ese plazo, los datos se eliminan según la política de retención, salvo los que deban conservarse por ley (por ejemplo, registros contables). [REVISIÓN LEGAL: plazos de conservación.]

15. Garantías y limitación de responsabilidad

15.1. El Servicio se presta "tal como está disponible". El Proveedor no garantiza que esté libre de errores ni que el Agente de IA logre resultados comerciales determinados.

15.2. El Proveedor no responde por: el contenido configurado por el Cliente; respuestas del Agente de IA basadas en información incorrecta del Cliente; decisiones de Meta u otros terceros; pérdidas indirectas, lucro cesante o daño reputacional.

15.3. La responsabilidad total del Proveedor se limita al monto pagado por el Cliente en los [COMPLETAR: 3] meses anteriores al hecho que la origine, salvo dolo o culpa grave. [REVISIÓN LEGAL: validez de esta limitación frente a la ley de protección al consumidor (Ley 842) cuando el Cliente sea consumidor.]

16. Indemnidad

El Cliente mantendrá indemne al Proveedor frente a reclamos de terceros derivados de: el contenido o la configuración del Cliente; la falta de consentimiento de sus Contactos finales; el nombre de sus agentes; o el incumplimiento de estos términos o de las políticas de WhatsApp. Esto incluye multas, sanciones o pérdidas que una infracción del Cliente cause a la cuenta de WhatsApp de la plataforma, que es compartida entre clientes.

17. Cambios a estos términos

El Proveedor puede actualizar estos términos. Los cambios relevantes se avisarán con [COMPLETAR: 30] días de anticipación y la Plataforma pedirá aceptar la nueva versión. Si el Cliente no la acepta, puede terminar el Servicio sin penalidad antes de su entrada en vigor.

18. Ley aplicable y solución de controversias

Estos términos se rigen por las leyes de la República de Nicaragua. Las partes intentarán resolver sus diferencias de buena fe; si no lo logran en [COMPLETAR: 30] días, se someterán a [REVISIÓN LEGAL: mediación/arbitraje ante … o tribunales de Managua].

19. Disposiciones generales

Si una cláusula resulta inválida, las demás siguen vigentes. Que una parte no exija un derecho no implica que renuncie a él. El Cliente no puede ceder el contrato sin consentimiento escrito del Proveedor.

20. Contacto

[COMPLETAR: correo de soporte, correo para temas de privacidad, dirección.]